三、本章历年考点
1.股份有限公司监事会（03年单选题）
2.清算组的组成（03年单选题）
3.股票的发行条件（04年单选题）
4.股份有限公司财务会计报告（04年单选题）
5.股东大会的特别决议事项（05年单选题）
6.有限公司的解散事由（03年多选题）
7.召开临时股东大会的情形（03年多选题）
8.有限责任公司股东出资的转让（04、05年多选题）
9.股东大会的一般决议事项（05年多选题）
10.董事、经理的职责及其责任（03、05年判断题）
11.股份有限公司股份转让的规定（04年判断题）
12.股份公司的出资及其法律责任（03年简答题）
13.董事会召开的时间（04年综合题）
14.公司债券发行的条件（04年综合题）
15.经理的职责及违法的法律责任（04年综合题）
16.有限公司的特别决议事项（04年综合题）
四、历年考题
最近三年本章考试题型、分值分布：
一、单选题：
1.下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2003年）
A．监事会成员必须全部由股东大会选举产生
B．监事会中必须有职工代表
C．未代表公司行使管理职务的公司董事可以兼任监事
D．监事会成员任期为3年，不得连选连任
【答案】B
【解析】在公司法的规定中，监事会中必须有职工代表，该代表由公司职工民主选举产生。法律还规定董事、经理、财务负责人不能兼任监事，监事会成员的任期为3年，可以连选连任。
2.某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组，下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2003年）
A．由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成
B．由公司的股东组成
C．由公司股东会确定的人员组成
D．由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成
【答案】B
【解析】我国公司法规定，公司解散时，应在15日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定人选，逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指派有关人员组成清算组进行清算。
3.根据《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市交易的，如果公司股本总额超过
人民币4亿元的，则向社会公众发行股份的比例为（）。（2004年）
A．5%以上
B．10% 以上
C．l5%以上
D．20% 以上
【答案】C
【解析】本题考核上市公司股本结构的规定。上市公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公众发行股份的比例为15%以上。
4.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为( ) 。 (2004年 )
A．10日
B．15日
C．20日
D．25日
【答案】C
【解析】本题考核公司财务会计报告的规定。股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前置备于公司，供股东查阅。
5.某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是（ ） （2005年）
A．出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意
B．出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意
C．出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意
D．出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意
【答案】C
【解析】合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、多项选择题
1.甲为有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的是( ) 。 (2003年)
A．甲公司章程规定的营业期限届满
B．甲公司被丁公司吸收合并
C．经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议
D．甲公司成立后自行停业6个月以上
【答案】ABC
【解析】本题考核公司解散事由。
2.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有( ) 。(2003年)
A．董事人数不足公司章程所定人数2/3时
B．公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时
C．持有公司股份5%的股东请求时
D．监事会提议召开时
【答案】ABD
【解析】本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。召开临时股东大会的五种情形：
第一、董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；
第二、公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3 时；
第三、持有公司股份10% 以上的股东请求时；
第四、董事会认为必要时；
第五、监事会提议召开时。
3.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（）。（2004年）
A．由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资
B．乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资
C．乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁
D．乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
【答案】ABD
【解析】本题考核有限责任公司股东出资的转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让 出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
4.某有限责任公司共有股东12人，股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司新的股东。股东会表决时，除韩某外，6人同意，5人不同意。对该股东会议情况的下列表述中，正确的有（ ） （2005年）
A．股东会没有一致同意，股东韩某不能转让该出资
B．同意转让的股东未达到全休股东的2/3，股东韩某不能转让该出资
C．同意转让的股东超过全体股东的半数，股东韩某可以转让出资
D．不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资
【答案】CD
【解析】本题考核股东出资额转让的规定。股东向股东以外的人转让其出资的时候，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
5.根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有（ ） （2005年）
A．公司合并决议
B．公司分立决议
C．修改公司章程决议
D．批准公司年度预算方案决议
【答案】ABC
【解析】对于股份有限公司来讲，依据规定，公司的合并、分立、结算和清算以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项。
三、判断题
1.王某为甲有限责任公司的董事兼总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。甲公司股东会认为，王某的行为违反了公司法律制度的规定，决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有。甲公司股东会的决定是正确的。（ ）（2003年）
【答案】√
【解析】本题考核董事、经理的职责及其责任。根据规定, 董事、经理违反规定自营或为他 人经营与其任职公司同类的业务的，应将其所得收入归公司所有。
2.公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其 他公司合并时除外。（ ）（2004年）
【答案】√
【解析】本题考核股份有限公司股份转让的规定。公司不得收购本公司的股票，但有两种情况例外：（1）为减少公司资本而注销股份；（2）与持有本公司股票的其他公司合并。
3.公司董事从事与其所任职公司同类的营业或者损害公司利益的活动 ，所得收入应当归公司所有。 （ ）（2005年）
【答案】√
【解析】依据规定，公司的董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
四、简答题
甲运输公司与其他6 家企业共同发起设立一股份有限公司，并以其部分运输工具作为出资认购了相应的发起人股份，同时依法办理了财产权转移手续。股份有限公司成立后，甲将已作为出资的运输工具转回本公司使用。
要求：
根据上述事实及公司法律制度的规定，简要回答甲将运输工具转回本公司使用的行为属于何种性质的违法行为？甲应当承担什么法律责任？（2003年）
【答案】
甲将运输工具转回本公司使用的行为属于抽逃出资的行为。
按公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额5% 以上10% 以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
五、综合题
天山有限责任公司（以下简称天山公司）由5 家国有企业联合设立，注册资本为1 亿元。2002年3 月，公司净资产额8000万元，公司其他有关情况如下：
（1）天山公司曾于2001年8 月成功发行3年期公司债券1000万元，1 年期公司债券500万元。
（2）天山公司现有董事7 名，2003年3 月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1 亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。
（3）4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3 家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2 家股东不赞成增资，这2 家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
（4）4 月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5 万元资金借给其亲属开办公司。
要求：
根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
（1）天山公司在召开董事会过程中存在的议事规则方面的不合法之处是什么？为什么？
（2）天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法？为什么？
（3）天山公司股东会做出的增资决议是否合法？为什么？
（4）天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理？（2004年）
【答案】
（1）天山公司董事会的通知时间不符合规定。根据规定，董事会会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。在本题中，董事长3 月10日提议于3 月I5日召开董事会会议不符合规定。
（2）天山公司的“公司债券发行方案”符合规定。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产的40%。在本题中，该公司累计债券总额将达到3000万元（1000＋2000），未超过公司净资产8000万元的40%。
（3）天山公司股东会作出的增资决议不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本 的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，天山公司股东会对增资方案进行表决时，3 家赞成增资的股东所代表的表决权仅为58.4%，未达到2/3的法定要求。
（4）对于经理王某擅自将公司资金5 万元借给其亲属开办公司的行为，根据《公司法》的规定，董事、经理将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入收归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
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